该片以唐代名将 尉迟恭的生平故事为主线，讲述了尉迟恭 的戎马一生。影片塑造了尉迟恭忠君、爱 民、爱妻儿，忠勇仁义、护佑一方的形 象。他镇守边疆几年如一日，先后击败王 世充、窦建德、刘黑闼、徐园朗等，玄武 门之变时出力甚多，成为大唐建国的功臣 之一。当唐太宗夜不能寐时，他和秦琼为 唐太宗守夜，故此广为百姓所爱戴，被民 间尊为“门神。

在老北京一条胡同里，住着不显山不露水的一代书画名家启功老人（马恩然 饰），他和老伴儿（王馥荔 饰）举案齐眉，相敬如宾，过着平凡安宁的生活。只是在怒涛涌动的时代，小人物无法在暴风雨中独善其身。启功拥有旗人血统，在文革浪潮汹涌澎湃的年代给他带来不少的麻烦。红卫兵们可以长驱直入他的家中搜查封资修的物品，所幸总有倾心传统文化的人暗中相助。运动之中，启功时常回忆起自己初学绘画的情景，与师友坐而论道的往事，和老伴儿相濡以沫的过往，这些都令他感慨唏嘘。 饱受过屈辱，也历经荣光，许多事不知不觉便已看透，许多情结慢慢就学会放下，这一切都不自觉地流淌在老人的书画之中……