岳哥（罗烈 饰）、阿汉（任达华 饰）和阿灿（张学友 饰）是三名为黑道做事的杀手，三人在一起合作了很长的时间，彼此之间十分的默契，出生入死的经历也培养出了坚实的友谊。随着时间的推移，岳哥渐渐的厌倦了杀手这份职业，同事他也担心自己的所作所为会影响到女儿的安全，于是和警方合作，在一次行动中假死，从此隐姓埋名开始新的生活。岳哥的死很快就引起了黑帮大哥的怀疑，于是他派出了阿汉和阿灿对事件进行调查，并嘱咐他们如果遇见了岳哥，要将他杀之而后快。为了避免他们三人互相包庇，大哥绑架了阿灿的女友，以她的性命相要挟。

女警杨菁菁与卧底台警程傲群和中警华志勇合作缉捕中国地下兵工厂的香港党羽。 　　党羽首领阿Paul的妹妹Edna并不赞同兄长的行动，阿Paul的党羽阿Ben却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了恋勇。 　　由于傲群与志勇的背景不同，二人常常发生冲突，傲群性风流，却暗中恋上了菁菁。Paul向中国兵工厂的首领买了大批枪械，同时声东击西地派人在湾仔抢劫，以分散警方的注意力。 　　志勇与阿Ben争夺Edna的芳心，但Edna与Paul的关系暴露之后，Paul软禁了Edna，Edna企图报警及说服Paul报降，可惜Paul泥足深陷，最后死于傲群枪下，而傲群亦赢得了芳芳的芳心