清末民初，奉天省的赵家村频现怪事，村中富绅竟因除鼠被民问传说的灰仙降罪，其弟孙耀生为救兄长便祈求参把头老白搭以及村长和一小家丁来福一同上山采参，却怎料五仙降罪的诡事也逐个集齐，直到他们进入那间破败的五仙庙后，真相才随之浮出水……

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。