本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。 　　影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣

西汉宣帝时期，王夫人和淳于夫人都是后宫女医，后二人被利用，最终一个自尽一个被问斩。淳于夫人之女淳于瑶（桑叶红 饰）亲眼看着母亲和姐姐惨死，由此对王夫人的女儿王政君（袁立 饰）就此埋下了仇恨种子。十五年后，当年的两个小女孩都长成了亭亭玉立的少女，王政君和改名为傅瑶的淳于瑶都被选为家人子，同期的家人子还有冯媛（孙茜 饰）、王昭君（白庆林 饰）、李元儿（石小群 饰）。一次偶然的机会，五人邂逅了一位老妪，她预言说在这五个女孩中将会诞生一位皇后。从此，五个女孩心中都埋下了各自的心事……皇后宝座只有一个，谁是幸运儿？ 当年埋下的仇恨是否能够化解？