大侠云飞扬（徐少强 饰）于偶然之中结识了陆丹（罗颂华 饰）和小子（尹天照 饰）两人。陆丹本是忠臣之后，无奈父亲遭奸人所害导致其家道中落，家破人亡。复仇的火焰扭曲了陆丹的内心，他开始修炼禁忌的魔功天蚕神功，希望能够杀死正德（宗扬 饰），替父报仇。 　　然而，当陆丹练就魔功实力大增之后，他的野心开始泛滥，复仇已经不再是首要任务，他想要的，是更大的权利和更多的江山。小子察觉到了陆丹的阴谋，于是两人相约决一死战，大战临头，陆丹竟然使出损招，打伤了小子的恋人朱菁照（蔡晓仪 饰），为了保住朱菁照的性命，小子不得不将自己的八成功力传授给她，这也就意味着，在接下来的大战之中，仅剩两成功力的小子必死无疑。

公元一八七四年，同治帝驾崩，慈禧（欧阳珮珊）为了能继续垂帘听政，毅然册立醇亲王刚满四岁之子为帝，是为德宗光绪帝（汤镇业）。成年后的光绪欲励精图治却无法拥有实权，甲午战败之后虽有意起用民间有识之士康有为等实施变法，却被慈禧残酷镇压，光绪求助袁世凯反被出卖，被软禁瀛台，其爱妃珍妃（戚美珍）亦被打入冷宫。此时八国联军攻入京城，慈禧决定弃城而逃，光绪宁死不逃，珍妃跳井身亡！及至此时，慈禧病重，为防止光绪重掌政权，决定处死光绪，立宣统傅仪为帝。三岁即位的傅仪在当皇帝的游戏中长大。此时清朝大势已去，但傅仪（严秋华）却一心想复辟，设计逃离紫禁城，事败！不久北洋军阀混乱，直系吴佩孚手下冯玉祥突然倒戈相向，直抵紫禁城，逼傅仪离开，至此，中国四千多年的封建帝制宣告结束。

杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？