HBO推出的一部赛马主题新剧。该剧由Michael Mann (《借刀杀人》)执导，由著名影星Dustin Hoffman担任主演，该剧将围绕赛马运动做文章，主要讲述马匹拥有者、赌博者、骑师以及其它赌博领域玩家们之间的故事。

十二岁的德州少年斯泰特在单亲母亲去世后被送往了享誉盛名的音乐学院，他将接受严厉教师的魔鬼训练。

查理（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。 　　雷蒙的生活习惯奇异，活在自己的幻想世界里，有很多离奇古怪的行为。并且，查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力，他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手，赢得了一大笔奖金，使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是，他还获得了慢慢升温的亲情，这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。

首度以人见人爱的大熊猫和中国功夫作为故事主线，《功夫熊猫》定于6月全球上映，届时配合举世瞩目的2008年北京奥运，加上武术首度被列为奥运特设项目，相信定必在全世界掀起势不可挡的中国功夫热潮，电影有望打破纪录，勇夺全球动画票房金牌！梦工厂对这部重头戏非常重视，除了出动《怪物史瑞克》、《马达加斯加》班底精心构思故事、设计角色，钻研最先进的电脑特技外，更请来最星光熠熠的声演阵容，包括搞笑巨星杰克·布莱克( Jack Black )声演熊猫阿宝、金像影帝达斯汀·霍夫曼( Dustin Hoffman )声演施福大师、成龙大哥声演灵猴、性感巨星安吉丽娜·朱丽( Angelina Jolie )声演飞虎女、《霹雳天使》华裔红星刘玉玲( Lucy Liu )声演毒蛇，如此强劲卡士绝对前所未见！梦工厂CEO杰弗瑞·卡森伯格( Jeffrey Katzenberg )早前更为电影将会铺天盖地的宣传攻势揭开序幕，亲自在一段45分钟短片亮相介绍剧情和特色。香港电影公司亦特别安排放映给业内人士及商业伙伴率先欣赏，片中熊猫阿宝、飞虎女、灵猴、毒蛇、仙鹤、猛螳螂、大豹等角色一出场，即引发笑声不绝，观众反应非常热烈，大家都很期望电影正式上映时，可看到熊猫阿宝使出「无敌扑楼梯」、「面条护身术」、「肚腩凸击」等独门绝招！故事讲述好食懒做的熊猫阿宝，一直醉心中国功夫，一次误打误撞竟然被认定为传说中的武林高手「龙战士」，奉命去对付刚逃狱的魔头大豹！一代宗师施福大师因而要面对人生最大的挑战──如何在迫切的时间内，将拥有一身豪华臀、麒麟臂、肚腩肉、不能看也不能打的大熊猫，训练成为名震江湖的功夫大师？

纽约街头，四名顽皮少年策划着一场好戏捉弄一下街边卖热狗的小贩以打发午后无聊的时光。不料玩笑开大了，他们误伤了路人，被判进入男童院监禁数月。在男童院里，每到半夜，他们都会被狱卒们叫出去，被殴打、鸡奸。当他们重获自由后，四个伙伴决定将这段屈辱永埋心底。多年后，其中两个 伙伴迈克尔（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）成了副检察官，洛伦左（杰森•帕特里克 Jason Patric 饰）成了记者，然而另外两个约翰（朗·埃达德 Ron Eldard 饰）和汤米（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）却无法走出当年阴影，成了黑帮分子。当约翰和汤米在餐厅碰到当年鸡奸他们的狱卒之一肖恩（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）时，毫不犹豫射杀了他。为了帮助伙伴，迈克尔想出了一个周全的计划：他们请来著名的糊涂律师为他们作辩护，而迈克尔为肖恩担任控方，努力要将官司打输；洛伦左则通过手段将肖恩卑劣的人品揭露……

格雷戈已是两个孩子的父亲。终于摆脱了从中情局退休一脸严肃的老岳父，正陶醉在一家人其乐融融的幸福生活时，圣诞节前夕接到了老岳父杰克的电话，马上要来他家，看望小外孙。格雷戈不情愿的接待了老岳父他们。这时老婆潘姆的前男友凯文也出现在他们家里。对凯文的插足和老岳父的搅局，格雷戈难以招架。在上班时妖艳漂亮的女销售员向他极力推销一种新型催情药丸，却被老岳父意外在他的包里发现。接下来他将如何收拾这焦头烂额的烂摊子?

戈尔（约翰•库萨克 John Cusack 饰倒的木偶艺人，善于操作舞台上傀儡木偶。生活所迫，他进入了一间纽约一间公司从事文件管理工作。这间公司在办公大厦的七楼半，由于它只有半层楼高，所以职员们都只能拱着腰工作。正是由于这样，戈尔偶然发现了公司的文件柜后面有一扇门。好奇心驱使下，戈尔进入了这扇门。当戈尔一进入门内，马上便被吸入了其中，并飞越时空进入了著名演员约翰.马尔科维奇的大脑中。他发现现在自己能随意控制约翰.马尔科维奇的目光，并窥探到一切约翰.马尔科维奇的私隐。十五分钟后戈尔自动被弹回了现实中。这一发现令戈尔兴奋不已，他决定利用这扇门做一笔大生意。

这部《未定名兰斯·阿姆斯特朗传记》的剧本由《猜火车》编剧约翰·霍奇执笔，故事的重点将放在“阿姆斯特朗的职业生涯，从癌症给予他的考验，直到丑闻将他带下神坛”。

老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。

具争议性和开创性的喜剧演员伦尼布鲁斯的传记电影，全片追溯伦尼布鲁斯反政府的政治观点。全片以倒叙的手法，分别从母亲、妻子和经纪人的角度出发讲叙了喜剧演员伦尼布鲁斯的一生在伦尼布鲁斯早年还未出名之际，那时他只是个普普通通的喜剧演员，他遇到了跳脱衣舞的哈妮，并爱上了她。不顾经纪人阿蒂和母亲的反对，伦尼坚持同哈妮举行了婚礼，并与老闆发生争执，因为他坚持要按照自己的个人风格进行表演，老闆一怒之下将他解雇。这时，哈妮受伤住进了医院，伦尼在探病期间同一个护士关係暧昧，对此有所察觉的哈妮同伦尼吵闹了一番。后来，他们搬到了加尼福尼亚。虽然伦尼极力反对，哈妮还是重操旧业，当起了脱衣舞女。伦尼沉迷于吸毒不能自拔，哈妮生下了一个孩子，夫妻间常为吸毒的事而爆发激烈的争吵。有了孩子的第二年，他们分手了。因有贩卖毒品的嫌疑，哈妮被捕入狱。伦尼此时却因发挥出自己的喜剧天才获得观众认可，在事业上有了突破，成为红极一时的明星，但知名度却并未改善伦尼的境遇......

十八世纪，让-马普蒂斯特•格雷诺耶（本•韦肖 Ben Whishaw 饰）出生在巴黎最肮脏、最恶臭不堪的地方——鱼市场上。格雷诺耶天生对气味有着惊人的天赋：无论恶臭还芳香，他都一一记住，并能轻易分辨各种气味。当他在孤儿院长到13岁的时候，被院长卖给了制皮匠。格雷诺耶在制皮铺过着犬马不如的生活。机缘巧合，格雷诺耶在香水巴尔蒂尼面前展露了其过人的天赋，进入了香水铺工作。但格雷诺耶并不仅仅满足于制作出世界上最芳香的香水，他梦想学得如何保存万物气味的方法。巴尔蒂尼告诉格雷诺耶香水的起源地在格拉斯，那里的人知道保存气味的方法。格雷诺耶拿着巴尔蒂尼的推荐信来到了格拉斯。格雷诺耶爱上了青春少女的体香，为了把这种香味保存下来，格雷诺耶最终走上了杀手的道路。

本片描述一名曾经在白人和红人社会出生入死多次的人瑞回忆他的一生经历，从一个侧面反映了美国西部开拓时期的一页血与泪的历史。本片是这红人翻案的反传统西部片，内容和构想都处理得颇具新意，每一段情节都具有相当高的趣味性。达斯廷．霍夫曼在片中从十几岁演到一百二十岁，是演技上的一大突破，另外马丁．巴山姆、费伊．达纳韦等演员的表演也不落俗套。

以文艺片见长的罗伯特．本顿意外地执导了这部黑社会动作片，台前幕后的阵容惊人。摄影执导是大师级的拉斯托．阿曼多斯，主演明星包括达斯廷．霍夫曼、 布鲁斯．威利斯、 尼科尔．基德曼等大牌，叫人充满期待，然而影片的实际却有点雷大雨小之感。剧情描述在30年代美国经济大萧条的时候，比利．巴盖一直想在逆境中出人头地，凭机智的脑袋成为黑道枭雄舒滋的左右手，但是江湖的险恶却也让比利经常陷入生死边缘的危机，为了活命还不得不绞尽脑汁。全片的气氛比较文艺腔，也偏向小人物奋斗史，而非帮派血战的格局。

14世纪爆发的英法持续超过百年，法国节节败退，大部分国土都被英国占领了。就在这个时候，珍妮（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）出生在法国的穷乡僻壤中。年少起，珍妮就经常看到各种幻想。一次，她看到幻想并根据指示找到了一把剑，当她带着剑回到家时发现家里已遭英军蹂躏。 　　珍妮知道是上天安排她来捍卫法国。于是她向当时的皇太子查理（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）请求率领一支军队去抗击英军。走投无路的查理答应了珍妮的请求。随后珍妮率领法军节节胜利，查理亦顺利登基。 　　登基后的查理不再需要珍妮帮助，珍妮在以后的一次战斗中陷入困境但无人来救，她被英军捉住并带到了英国审批…

美第奇家族的传奇历史，由达斯汀·霍夫曼和理查·麦登领衔主演

一个肯定生活的家庭戏剧，发生在该国心脏地带的一个小镇。达斯汀·霍夫曼饰演比尔，他是山姆（杰克·霍夫曼饰）的父亲，他已经回家照顾比尔和他生病的健康。在家时，山姆爱上了当地的一个女人凯特（菲斯克饰）。与此同时，比尔开始爱上她的妈妈蒂娜（史派克饰）。真爱的过程永远不会一帆风顺，这四个人将被迫面对他们的过去，同时试图让新的爱情在他们的生活中发挥作用。

阿比盖尔的新恋情就在她父母的混乱滑稽动作中到来。在经历了一生不正常的欢闹之后，这个家庭在一个疏远的兄弟的陪伴下，必须拥抱最后一次告别。

一个不同寻常的王国的动画故事，除了一个名叫 Oblio（Mike Lookinland 饰）的小男孩之外，每个人和所有事物都是有针对性的。尽管圆圆的脑袋，Oblio 还是有很多朋友。但是一个邪恶的伯爵 (Lennie Weinrib) 嫉妒 Oblio 比他自己的儿子 (Buddy Foster) 更受欢迎，他说如果没有尖头，Oblio 就是一个歹徒。

一个不同寻常的王国的动画故事，除了一个名叫 Oblio（Mike Lookinland 饰）的小男孩之外，每个人和所有事物都是有针对性的。尽管圆圆的脑袋，Oblio 还是有很多朋友。但是一个邪恶的伯爵 (Lennie Weinrib) 嫉妒 Oblio 比他自己的儿子 (Buddy Foster) 更受欢迎，他说如果没有尖头，Oblio 就是一个歹徒。

故事发生在一间专门面向歌剧退休演员开放的养老院里，维尔福（比利·康诺利 Billy Connolly 饰）、雷吉（汤姆·康特奈 Tom Courtenay 饰）和茜茜（宝林·科林斯 Pauline Collins 饰）是那里的明星居民。每一年，这三个出色的演唱者都会通过他们的三重唱向社会募集资金，用以维持养老院的运作。虽然养老院的规模不大，但每一个老人都能在那里找到快乐和安宁。

根据阿瑟·米勒同名戏剧改编，由德国导演沃尔克·施隆多夫指导，1985年CBS电视台出品的电视电影。

时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 　　在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄

Michael Dorsey（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）是一个没什么名气的演员，混迹在一些小话剧和肥皂剧中，最近和经纪人George Fields（西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰）闹翻了，因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资，更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）所写的剧本，Michael于是化妆成一个女人的模样，并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy（特瑞·加尔 Teri Garr 饰）那听说了一部电视剧的试镜，他成功成为剧中一个叫Kimberly的角色。他和戏中的女主角Julie Nichols（杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰）两人相谈甚欢，甚至让Julie的父亲都爱上了他。然而Julie却不知道Dorothy的真正性别。Michael日渐发现Julie的男朋友，电视剧导演Ron，并不是真心爱她，而他自己，也越来越喜欢Julie。Michael所塑造的角色引起了轰动，更让他烦恼的是，有越来越多的男人向他求爱.....

为了静下心来研究学问，老实木讷的数学家大卫•萨莫（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）协同妻子艾米（Susan George 苏珊•乔治 饰）回到位于英国乡村的老房子。艾米性感大胆的穿着引来村中男人们粗鄙的目光，而大卫看似懦弱的外表更让他们有恃无恐。某日，他们借打猎之名将大卫引出家门，随后对艾米进行轮奸，面对这种种羞辱，大卫只能强颜欢笑。 　　某晚，低能儿尼尔斯误杀心仪的女孩，仓皇中他逃入大卫的房子。愤怒的村民要求大卫交出尼尔斯，在被拒绝之后，他们试图强行进入。愤怒的大卫忍无可忍，大开杀戒……

绰号巴比龙的亨利·查理尔（史蒂夫·麦奎因 Steve McQueen饰）正要被流放到圭亚那一个名为“魔鬼岛”的苦役营终身服刑。查理尔因被控杀害一名皮条客而被捕入狱，可他始终认为自己是冤枉的。在押运船上，身强力壮的查理尔保护了一个带着眼镜狡猾的知识分子路易斯·德加（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman饰）。为了洗刷自己的罪名，查理尔从他踏上“魔鬼岛”的第一天起，就开始在德加的帮助下策划越狱逃跑。然而“魔鬼岛”地处荒蛮之地，四面环水，并且到处流行着可怕的疾病。查理尔一次又一次地逃狱，又一次再一次地被捉回。十多年来，他仍孤注一掷地抱着一袋椰壳跳下大海逃生。 　　美国经典越狱冒险剧情片《巴比龙》，根据法国囚犯亨利·查理尔于1969年发表的同名畅销书籍《巴比龙》改编而成。巴比龙是亨利·查理尔的绰号，绰号得名于他胸前蝴蝶形的纹身。本片荣获1974年第46届奥斯卡金像奖剧情类最佳原创配乐提名，并获得1974年第31届金球奖电影类-剧情类最佳男主角提名。

克莱默夫妇像普通的美国夫妇一样，克莱默先生（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）在外工作挣钱，克莱默夫人（梅丽尔•斯特里普 Meryl Streep 饰）则在家照料照料6岁的儿子比利（贾斯汀•亨利 Justin Henry 饰）。由于克莱默先生忙于工作忽略了家庭，克莱默夫人某天愤然出走，留下了父子两。 　　克莱默先生现在一方面要忙于工作，一方面又要照顾比利，生活一时陷入麻烦中。克莱默先生不善家务，在照料比利时洋相百出：第一次为比利煎西多士、过程十分恐怖；比利不吃饭要吃雪糕，克莱默先生想阻止却不懂沟通…… 　　幸好在女邻居的帮助下，克莱默先生逐渐适应了单身父亲的生活。父子两越来越亲密，互相依赖。 　　这时，克莱默夫人回来了，她已经是纽约一名出色的设计师了。她回来要拿回比利的抚养权…

生活清贫的牛仔乔恩（乔恩·沃伊特 Jon Voight 饰）从老家来到纽约讨生活，他自认为风流倜傥，因此想在纽约当个男妓混口饭吃。当他第一天来到纽约时，就在大街上勾搭女人。不料，人地生疏的他生意不成反而亏了20块钱。沮丧不已的乔恩遇到了专靠骗点小钱为生的里佐（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰），里佐骗乔恩说他认识一个男妓集团的首脑，但要收20元作为中介费。最后里佐只是把乔恩介绍给了一个同性恋的皮条客，愤怒不已的乔恩随后找到了里佐。里佐收留了无家可归的乔恩，两人渐渐成了无所不谈的好朋友。 寒冷的纽约冬天，两人过的十分辛酸，以至于衣食无着，里佐也没有钱买药治病 　　里佐向往着迈阿密的生活，他邀请乔恩和他一起到迈阿密去闯世界。生活无着的两人这晚来到一家地下酒吧去碰运气，当乔恩终于搞到一单生意后，体力不支的里佐摔下了楼梯。奄奄一息的里佐此时最记挂的仍是迈阿密家乡的阳光，乔为了完成朋友的愿望，开始铤而走险。

当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。

南太平洋1000尺的深海海底，美国政府发现了一艘已有300年历史的神秘太空船。当局立刻组成了一队由心理学家诺曼·古德曼（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman饰）、生物化学家贝丝·哈波琳（莎朗·斯通 Sharon Stone饰）和数学家哈瑞·亚当斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson饰）这三位顶尖科学家组成的科学小组前往当地调查。他们利用高科技的实验艇深入海底进行探测。然而船体内部的一个巨大而怪异的球状体，拥有着洞悉每个人的内心世界的强大魔力，它似乎能控制每个人的思想和行为。更糟的是，一个不明海底生物也向实验艇发起了攻击。 　　由美国著名导演、编剧巴瑞·莱文森执导的科幻悬疑电影《深海圆疑》，改编自迈克尔·克莱顿于1987年出版的同名小说。本片巨星云集，达斯汀·霍夫曼、莎朗·斯通 、塞缪尔·杰克逊等大牌明星联袂演出这部惊悚科幻影片。

人过中年，居住在纽约的作曲家哈维·山恩（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的人生却逐渐走下坡路。早年和妻子（Kathy Baker 饰）离婚，老婆带着女儿（Liane Balaban 饰）前往伦敦开始崭新的生活；一生辛苦打拼，却落得随时会被老板开除的下场 。在某个周末，哈维乘机赶往伦敦参加女儿的婚礼，却发现女儿的继父（James Brolin 饰）取代了自己的位置。更糟糕的事接踵而来，哈维错过了返程的飞机，也因此丢掉早已风雨飘摇的工作。徘徊流连于英国机场的哈维，无意中邂逅中年女子凯特·沃克（艾玛·汤姆森 Emma Thompson 饰）。凯特专于工作，情感道路颇为坎坷。两个天涯沦落人不期而遇，似乎一段崭新的故事就这样慢慢展开……

在一个狂风暴雨的夜晚，萨拉诺马戏团匆忙赶路，无意间丢失了团内的小斑马。这个孤独无助的小家伙很幸运地得到沃尔什农场主诺兰（Bruce Greenwood 饰）的救助，并由此得名小斑（Frankie Muniz 配音）。在诺兰及其女儿切宁（Hayden Panettiere 饰）的悉心照料下，小斑茁壮成长，它拥有极高的奔跑天赋，却因自己的怪模怪样而经常遭到隔壁农场内赛马们的嘲笑。它一心打败那些拥有纯正血统的赛马，为此私下里努力练习，并渴望有朝一日走入赛场。

Vito McMullen本分地经营着自己的生意，尽量不再与父亲以前的事业有牵连，尤其担心正读麻省理工学院的儿子Adam沾染他父亲的恶习，诸如：喝酒、吹牛，又略带叛逆，不按法理，个性自傲。Adam聪明有前途，在爷爷被保释后，祖孙两人畅饮关怀，Adam高兴之余，透露了他的犯罪计划。爷爷惊讶之余，喜上心头，家族的“犯罪基因”得以遗传。Vito察觉后非常愤怒，在爷爷的计谋中，Vito知道，他必须帮亚当，替他把风……

伯纳德（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）和薇薇安（莉莉·汤普琳 Lily Tomlin 饰）是一对感情十分要好的夫妻，两人经营着一家私人侦探所，专门帮助人们解决生活里遇到的各种难题。作为他们的客户，艾伯特（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）的处境显然不容乐观，仿佛是在一瞬间，他发现生命中的一切都偏离了他的掌控，朝着未知的方向迅速发展开去，与此同时，他的死对头布莱德（裘德·洛 Jude Law 饰）似乎正春风得意。

老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛•沃特森 Emma Watson 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆•H•麦西 William H. Macy 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）。 　　不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？ 　　本片是根据美国著名儿童文学家凯特•迪卡米罗的同名小说改编。

故事发生在1973年的马萨诸塞州，乔（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）是一个生活在那里的心碎的男人。曾经，他也有过堪称完美的生活，和未婚妻戴安娜（Careena Melia 饰）即将携手步入婚礼的殿堂，可是，在一间咖啡馆中，戴安娜成为了一场枪击事件里的无故牺牲者，戴安娜的死将乔瞬间抛入了绝望之中。 虽然戴安娜死了，但乔还是和戴安娜的父母本（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）以及周周（苏珊•萨兰登 Susan Sarandon 饰）生活在一起。本和周周早已经将乔当成是自己的家人了。他们邀请乔一同参与当地的房地产建设经营工作，为了摆脱精神的痛苦，乔将所有的精力都投入了工作之中。